本文摘要：一、历史出资问题历史问题，从最近三年否有根本性违规的角度来展开解读，如对现在不包含根本性影响则不是障碍，如包含根本性违法行为且在报告期内，包含发售障碍;目前来说，历史出资的问题主要集中于在无形资产出资。资产否不存在纠纷，债权人否驳回;资产不原始，出资不现实皆不应采取相应补救措施;解决问题后须要运营一段时间。

一、历史出资问题历史问题，从最近三年否有根本性违规的角度来展开解读，如对现在不包含根本性影响则不是障碍，如包含根本性违法行为且在报告期内，包含发售障碍;目前来说，历史出资的问题主要集中于在无形资产出资。资产否不存在纠纷，债权人否驳回;资产不原始，出资不现实皆不应采取相应补救措施;解决问题后须要运营一段时间。一、历史出资问题历史问题，从最近三年否有根本性违规的角度来展开解读，如对现在不包含根本性影响则不是障碍，如包含根本性违法行为且在报告期内，包含发售障碍;目前来说，历史出资的问题主要集中于在无形资产出资。

资产否不存在纠纷，债权人否驳回; 资产不原始，出资不现实皆不应采取相应补救措施; 解决问题后须要运营一段时间。1、无形资产出资的问题 1)股东以无形资产出资而无形资产的构成及权属不明的，无形资产评估不存在瑕疵的，无形资产出资多达法定比例的。2)无形资产的构成及有效性，注目目前权利证书的有效性。

发行人核心技术的构成要说确切，否有原始权利; 3)权属情况及纠纷或潜在纠纷，自然人股东以无形资产出资的，实地考察否职务成果。4)无形资产出资比例如果较高，必须解释与发行人业务的相关性，无形资产对发行人业务和技术的实际起到。(对系统中也是重复问)部分企业由于地方类似规定(例如：中关村)，无形资产出资比例低于注册资本20%，如果合乎地方政策，发行人资质优良，则证监会也可以拒绝接受; 5)技术专利要慎重，特别是在是实用新型的专利，要注目与竞争对手否不存在冲突。

专利技术不存在委托研发情形的，注目协议具体内容，权力归属于、成果分配等内容。6)专利技术的信息透露文件列示的专利并不是越多越好，不看数量更为重视质量，如果很多但是确实又有的不多也没有意义。7)视情况拒绝开具其他股东的证实意见，发行人提醒风险或作根本性事项提醒;荐举机构或律师核查并发表意见。

2、出资不做到的处理 1)出资不做到比例〉50%，补充并等候36个月; 2)出资不做到30-50%之间，补充1个会计年度; 3)出资不做到 30%，补充才可; 4)留意上述出资不做到所占到比例皆是所指占到当时注册资本比例。二、资产和业务构成1)创业板更为注目资产和业务的构成;否遵守法律、法规规定的程序，如评估、审核等;职工如何移往;债权债务如何处置，否不存在纠纷等; 2)资产原始：与主营业务涉及的资产否原始; 3)业务独立国家：独立国家于实际掌控人; 4)资产与业务的构成：国企、集体企业，无纠纷和债务，若有债务，则要具体发行人或有限公司股东、实际掌控人最后分担金额; 5)要已完成产权移往申请，出资方面的产权移往申请未完成的影响发售条件;资产过户要尽快已完成，资产完整性有运行时间的拒绝，不是在申报前解决问题就可以。

如原是向大股东出租资产，后为资产原始出售了涉及资产，有持续性的拒绝，要运营一段时间;资金占用在申报前解决问题才可。6)经营一种业务的确认： ①指同一类别或相关联、相似的业务，源自同一技术、原材料、客户/供应商，大自然构成，不是人为重新组合; ②一种业务之外有其他不涉及业务的，近两年其他业务收入、利润占到收益总额、利润总额不多达一定比例(30%)。

三、实际掌控人的确认1)多人联合掌控的，高管团队报告期要平稳，掌控人如果确认为其中的某几个人，无法给定确认，要有依据; 2)股权集中的，其他股东委托第一大股东行使投票权，如果人数过多(50个人)很难完全一致行动，股权平稳是关键，无实际掌控人也可以。如显然股权集中，要做到一些决定确保股权的平稳，不一定要有掌控人。3)家族企业，成员之间联合掌控是可以的，不妨联合掌控，没有适当一个人掌控。四、董、监、低问题1、诚信问题 1)董事、高管的诚信问题已沦为证监会审查过程中重点注目的事项，2010年境内上市公司将突破2000家，很多发售申请人的董事、高管之前在其它上市公司任过职，荐举代表人在尽责调查过程中必需注目其在上市公司任职期间否受到过证监会、交易所的行政处罚或者指责。

2)公司法和亮相办法有一些拒绝;公司章程和类似行业(如金融)的部门规章不会有一些拒绝;闻《公司法》21条、147、148、149条规定;亮相办法第21、22、23条; 3)竞业禁止的原则：新的公司法有一些变化，董事、低管作充份透露，发行人表示同意也可以;作为上市公司，拒绝不应更加严苛一些，应以拒绝无法不存在竞业禁止; 4)对董事、高管心目中、勤劳义务的注目：主要从升格、出资、历史沿革、架构(子公司及兄弟公司之间)、资金往来、关联交易的透露与规避等方面展开辨别。如公司历史沿革否不存在伤害公司利益的情形;公司架构中否不存在自然人股权;升格过程中的资金来源等; 5)对于董事、高管曾在上市公司供职的，要对原上市公司否不存在注销、违规等展开尽责调查; 6)看否做股东义务与高管义务的分离，两边都要遵从，证监会将查找诚信档案，荐举机构尽责调查时要查找其他部门档案。2、董事、高管的根本性变化 1)董事、高管的根本性变化归属于发售条件之一，目的在于给市场一个具备连续性、可比性的历史业绩;也在思维，否要以展开必要的调整; 2)根本性变化没分析的指标。一个核心人员的变动也有可能造成根本性变化;如果是公司出于优化管理角度造成的高管变化，CSRC是接纳的; 3)董事、高管的根本性变化需个案分析，主要考虑到的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和起到、变动人员与有限公司股东、实际掌控人的关系，供职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑到变动对公司生产经营的影响; 4)CSRC不会注目董事、高管变化的明确原因，如否为公司长时间重选、否因为公司内部矛盾等; 5)只要核心人员没发生变化，逐步减少董事、高管没过于大问题; 6)1人公司：一般会因为人数减少而驳斥;只要核心人员没再次发生变动，为完备公司管理而减少高管、董事(涉及人员原本和公司经营密切相关，如内部晋升或有限公司股东处女同学)人事应以会造成根本性变化。

3、供职资格及公司管理 1)董事、监事及高管人员的供职资格要注目，若无受到证券市场惩处或指责，在其他上市公司若无供职; 2)家族企业要注目，无法都是家族成员，监事要独立国家，如果是亲属关系有可能影响赴任; 3)无法和发行人筹办企业，亲戚也不能。(核查可以通过董监高的个人证实、向公司展开理解、查找监管部门的公开发表信息); 4)合理的公司管理结构：家族企业的董事、高管无法主要由家族成员兼任，监事无法由家族成员兼任。

五、股东超强200人问题1)必要股东、间接股东或者两者拆分计算出来多达200人;以公司或其他的组织的方式来回避200人规定的，不应拆分计算出来; 2)以委托、信托方式股权，为做股权清晰，应以不容许此类方式股权，必须必要分析到实际持有人。分析后无法经常出现股东人数多达200人; 3)对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或(全然为股权目的所成立的公司)，股东人数不应拆分计算出来; 4)有限公司股东/实际掌控人不存在股东超强200人的，某种程度须要展开清扫核查; 5)合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构必须核查合伙目的、要看实质，按股权比例强弱展开透露; 6)荐举机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发售前股东人数将近200人，但是曾多次有过公开发表登报发行股票等不道德的，也将被指出违反规定; 7)发行人对若然股东的清扫工作应当谨慎，清扫过快不会造成对立。

荐举代表人要对清扫的真实性、合法性等问题不予尤其注目，特别是在要小心“假清扫”，“假清扫”认同不会引发检举。CSRC拒绝荐举代表人对被清扫过来的股东展开一一会面，或者最少超过人数的90%以上;中介机构应付清扫过程、清扫的真实性和合法性、否归属于强迫、若无纠纷或争议等问题开具意见; 8)按2006年前构成及2006年后构成区别对待，2006年前有合法依据的定向筹措公司和城商行不包含实质性障碍，2006年之后构成的股东超强200人问题包含上市障碍。

六、独立性问题1、整体上市 1)整体上市是基本的拒绝：防止同业竞争、增加规范关联交易、从源头上防止未来有可能产生的问题; 2)新的公司法、证券法施行及新的老划折断之后，应以拒绝大型国有企业在整体上市时，不应根据自身的具体情况，对资产和盈利占到较为低的辖下已上市A股公司展开统合，对新的老划折断之前构成的一家上市公司有限公司几家A股公司的情况，也拒绝对辖下上市公司展开统合; 3)对企业集团只拿一小部分业务上市的，要充份注目发行人的独立性问题，注目发行人和集团公司业务的相关性，否面临完全相同的客户，资金、人员、订购、销售等方面实际运作上否造就; 4)统合可以采行的方式主要有： ①整体上市公司以迫股方式吸取拆分已上市A股公司，如上港集团使用换股吸取拆分的方式统合上港集箱; ②将集团资产整体流经已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式构建整体上市; ③以现金契约并购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式统合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油过于明四家辖下A股公司; 5)对于某些辖下A股公司规模所占到比例较小的大型国有企业，如最近1年所属A股公司的主营业务收益相争净利润、最近1年末总资产和净资产分别占到集团主管业务收入、净利润、总资产、净资产比例皆高于10%，且整体上市前统合A股公司或利用现有上市公司展开整体上市成本较高、操作者可玩性较是的，容许公司可选择在整体上市后再行择机统合已上市公司; 6)整体上市和主业引人注目比起，更加特别强调整体上市; 7)商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的，必需转入上市公司，无法回到集团，不容许以关联方许可方式获得使用权;如归属于无关联第三方所有，需获得第三方的许可。2、人员、机构独立国家 1)总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在有限公司股东、实际掌控人及其掌控的其他企业中兼任除董事、监事以外的其他职务; 2)有限公司股东或实际掌控人除兼任发行人董事长、总经理外，还在其所有限公司其他企业兼任最重要管理职务，必须解释如何客观、公正、独立国家履行职责，如何确保发行人及其他股东权益，如何保证发行人生产经营活动的独立性。(这个一挺最重要); 3)创业板申请人的总经理、副总经理等高级管理人员无法在关联方兼任“继续执行董事”职务，否则将不独立国家; 4)发行人董监高及亲属与发行人联合创建公司的，必须清扫;发行人与有限公司股东、实际掌控人联合创建公司的，必须注目;如有限公司股东、实际掌控人为自然人的，建议清扫; 5)涉及人士开具允诺，作过根本性事项提醒，荐举机构、律师专项核查并发表意见。

3、同业竞争 1)同业竞争是雷区，上市前一定要清扫，基本没回旋余地; 2)核查报告期内与有限公司股东、实际掌控人业务情况，充份掌控同业竞争的中止及运营情况;不仅是实际掌控人，某种程度必须注目最重要股东同业竞争的问题。与其他股东(非有限公司)不存在的同业竞争问题，必须个案分析，看否影响发行人利益，也必须清扫; 3)报告期内不存在同业竞争的，注目成本费用否分摊，否影响发行人财务指标，否导致独立性有相当严重障碍等; 4)报告期内不存在同业竞争也不一定就是有问题，但是建议运营一段时间。以前是可以用亮相筹措资金解决问题同业竞争问题的(如中航光电)，后来对于该问题全面放宽; 5)最近对于同业竞争，有走回头路的偏向，过于过细分。

对同业竞争的行业区分无法过细，竞争的、类似于的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都不应划入上市主体; 6)对于股权比例更为集中，各股东之间的股权互相独立国家，则不应核查5%以上的主要股东，其与发行人的同业竞争状况，主要看报告期内主要股东与发行人的经营情况，如成本、费用如何承担等; 7)亲属的业务依法做到：直系亲属要划入进去;如来源是一体化经营的，纳进去;如独立国家发展的，一是二者业务的密切程度，若无关联交易，否生产环节中的一部分，还是各自独立国家经营，可以再行辨别，避免利益输送;二是亲属关系的紧密度;三是重要性原则，与发行人业务的紧密度，不是主要业务可以不进去(辅助、三产)，无法是生产经营的不可或缺环节。4、关联方和关联交易 1)关联方的确认按照《公司法》和《会计准则》拒绝，只要是报告期内的关联方，就算是之后处置了也要透露; 2)目前审查中常找到关联方遗漏：如报告期内关联方不存在被中止的有可能，则必须的透露该关联方及明确的关联交易情况; 3)境外关联方及其实际掌控人的核查：现在少见的作法就是实际掌控人允诺、境外公司允诺、大使馆证明，会里不是很接纳。

境内中介机构可以委托境外律师或其他机构帮助核查，荐举机构必须分担调查结果的责任。另外，会里对境内机构境外核查的效果不是很失望，实在一般就是应付。

4)关联交易一定要程序合规、内容合理，尽管没了30%的分析的指标，然而CSRC还是期望发行人尽可能掌控在30%以下，此外还要看交易的内容和公允性，如交易较为频密、交易金额较小并将持续，则可能会影响发售条件; 5)与有限公司股东或实际掌控人不存在经常性关联交易会核查否影响资产的原始，如厂房、土地向集团出租;少量的办公用房、门面房可以。注目经常性的关联交易否影响资产的完整性(无法向有限公司股东出租主要资产，可以向独立国家第三方出租)，辨别影响的大小; 5、关联交易非关联化 1)报告期内不存在关联方被出让，则必须透露出让后的情况，如出让后的股东、出让结算、规范运作、与发行人交易情况、否不存在根本性违法违规等;如果关联方被吊销，则要注目其历史情况，还包括不应注目还包括吊销时间、程序、吊销资产、债权、债务处理方式、对发行人经营业绩的影响，吊销后否不存在潜在纠纷，否合法合规。

(即使吊销也要追问到底，吊销也要干干净净) 2)关联方非关联化一定要现实的，非关联简化的欺诈不道德被公安部门后果不会很相当严重。因此荐举机构注目受让方运营情况、历史沿革、经营业务、股权结构、实际掌控人、定价依据、先前否还有交易等(如果非关联化后还用于发行人的商号，则不会很更容易被猜测非关联简化的真实性)。

要尤其注目; 3)对于非关联化后，不应持续注目的要素有： ①非关联化后，涉及方与发行人持续的交易情况; ②否为了回避涉及规定而挤压的业务，如回避跨省环保核查; ③实地考察发行人早已挤压的业务最近三年否不存在违法违规; ④荐举机构和发行人律师核查：非关联简化的真实性和合法性，否不存在委托等代理股权情形;非关联简化的理由否合理;非关联简化对发行人的独立性、升格方案完整性以及生产经营的影响;非关联化后的交易否公允; ⑤审核员不会重点注目关联交易非关联化问题，适当时将呈交发审委注目。6、资金占用 1)如果荐举机构进场早已开始辅导之后，依然不存在资金占用的情况，则要重点注目。尽早清扫报告期内的资金占用不道德、透露资金内闲置的下文，还包括发生额、余额、闲置时间、资金用途等;理解有限公司股东资金占用的原因; 2)如果有限公司股东在扣减资金占用之后的经营能力仍很差，则必须重点注目。

感叹因为实际掌控人其余资产的业绩较好，则产生对发行人的资金占用问题。目前证监会也重点注目此类情况，并拒绝荐举机构和律师展开解释。七、根本性违法行为1、根本性违法违规行为的确认 1)根本性违法行为是指：违背国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的不道德。2)应以，凡被行政处罚的实行机关给与罚款以上行政处罚的不道德，都视作根本性违法行为。

但行政处罚的实行机关依法确认该不道德不属于根本性违法行为，并需要依法做出合理解释的除外; 3)上述行政处罚主要是指财政、税务、审核、海关、工商等部门实行的，牵涉到公司经营活动的行政处罚要求。被其他有权部门实行行政处罚的不道德，牵涉到显著违背诚信，对公司有根本性影响的，也在此列。尽责调查时要全面调查; 4)近三年根本性违法行为的为准时点，法律、行政法规和规章有明确规定的，从其规定，没规定的，从违法行为的再次发生之日起计算出来，违法行为有倒数或者之后状态的，从不道德完结之日起计算出来。

5)对行政处罚意味著上告正在申请人行政复议或者驳回行政诉讼的，在行政复议要求或者法院裁决仍未做出之前，应以不影响依据该行政处罚要求。对该违法行为否为根本性违法行为的确认，但可依申请人作罢做出要求。6)发行人在申报期内受到过环保、税务、工商等部门的根本性行政处罚，一般来说荐举机构不会建议发行人请求惩处部门开具有关确认; 7)证监会指出，荐举代表人还有自己的辨别和分析，无法非常简单地依赖惩处部门开具的确认来下结论。

案例：如海关对发行人惩处多达1,000万元，即使惩处机构开具文件指出发行人不不存在根本性违法行为，保荐人仍必须具体分析解释。2、有限公司股东、实际掌控人根本性违法问题 1)创业板必须对有限公司股东、实际掌控人的根本性违法行为展开核查，参考主板《亮相办法》25条; 2)对于有限公司股东、实际掌控人之间不存在的中间层次，比照展开核查; 3)注目有限公司股东、实际掌控人投资的其他企业否不存在根本性违法违规行为，从而影响有限公司股东、实际掌控人根本性违法行为的确认; 4)有限公司股东和实际掌控人的根本性违法违规行为主板没明确规定，但是审查过程中掌控的较为严苛，如民营企业实际掌控人违法犯罪的情况较为多; ①明确做到时参考公司法关于董监高供职资格的规定; ②家族企业内某人以前有过犯罪，现在没股权了行不行?也要谨慎，因为股权决定可以有很多回避的措施，一般会被接纳，且家族企业不会当作一个整体来看来。5)荐举机构及律师不应遵守尽责调查义务，公开发表结论性意见。

八、上市前注册资本或股权转让问题1、申报材料前的股权变动 1)对IPO前注册资本和股权转让，审查中重点注目有关注册资本和股权转让否现实，否合法合规，否遵守涉及程序，否为现实意思回应;否不存在纠纷或潜在纠纷等; 2)如注册资本否遵守了适当的股东会程序，否已完成有关注册资本贷款和转让款的缴纳，否办理了工商更改申请，注目注册资本大股东或者转让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人否不存在关联关系，拒绝透露该股东的实际掌控人，解释有关资金来源的合法性等; 3)如股权转让否签订了合法的出让合约，有关股权转让是否是双方现实意思回应，否办理了工商更改申请，否不存在纠纷或潜在纠纷，否不存在代持或信托股权;注目有关股权转让的原因及合理性，股权转让的价格及定价依据。重点注目低价股权转让否不存在股份代持、利益输送问题;同时注目股权转让纳税情况; 4)牵涉到国有股权的，注目否遵守了国有资产管理部门拒绝的批准后程序和转让程序(公开发表上海证券交易所拍卖会)。出让过程不存在国有股权瑕疵的，不应获得省级国有资产管理部门的证实文件; 5)牵涉到工会或职工持股会出让股份的，注目否有工会会员及职工持股会会员一一证实的书面文件。

拒绝中介机构对上述问题展开核查并公开发表具体意见。6)定价方面，注目有关注册资本和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产注册资本或出让、或者以高于净资产出让的，拒绝解释原因，请求中介展开核查并透露，牵涉到国有股权的，注目否遵守了国有资产评估及报主管部门备案程序，否遵守了国有资产出让须要上海证券交易所交易的程序，对于不存在不合乎程序的，须要获得省级国资部门的证实文件。

7)保代和律师要讲清楚核查的过程、核查方式和核查结论，并获取依据，审查中预审员将对公司股权转让涉及问题展开综合分析和辨别，适当时将有关情况和问题警告发审会注目。2、在判期间股权变动事宜 1)审查过程中应以不得再次发生股权变动，除非有正当理由，如承继、裁决等; 2)注册资本扩股须要减少一期审核; 3)引入新的股东应以不应退回申请人文件，办理工商登记手续及内部决策流程后新的申报。

4)虽然去年不存在光大银行、杭州银行在审查过程中决定了投资基金，但是，证监会指出应以在审查过程中股权不得再次发生变动; 九、环保问题1)环保问题仍然是发售审查中重点注目的问题。特别是在目前愈发特别强调节约型、环保型发展的政策下; 2)环保拒绝愈发严苛的情况下有关环保问题的审查拒绝是： ①招股书详尽透露发行人生产经营与筹措资金投资项目否符合国家和地方环保拒绝、最近3年的环保投资和涉及费用成本开支情况，环保设施实际运营情况以及未来的环保开支情况; ②保荐人和发行人律师必须对发行人的环保问题展开详尽核查，还包括否符合国家和地方环保拒绝、否再次发生环保事故、发行人有关污染处置设施的运转否长时间有效地，有关环保投放、环保设施及日常治污费用否与处置公司生产经营所产生的污染相匹配等问题;对周围居民展开专访等; ③曾再次发生环保事故或因环保问题接到惩处的，除详尽透露涉及情况外，保荐人和发行人律师还须要对其否包含根本性违法行为开具意见，并不应获得适当环保部门的意见; 3)做到好重污染的尺度，有些尽管不出轻污染的目录里，但是以前有案例指出是轻污染企业的也不会确认是。

跨省经营的，一个地方确认是而一个地方确认不是轻污染的，则不会依法做到。4)对于轻污染行业的企业必须获取省级环保部门开具的有关环保问题的文件，对跨省的轻污染企业需获得国家环保总局的核查意见。5)对于环保问题，发行人不应在首次申报材料时获取合乎环保部门规定的有关业务经营和募投项目环保合规的证明文件; 6)对证明文件中的解释事项或不具体事项(如“基本合乎”等)，发行人不应加以解释; 7)发行人还应该透露报告期内否不存在环境污染的情况及因环境污染不受惩处情况，解释对发行人生产经营的影响; 8)荐举机构、律师应该对发行人生产经营和筹措资金项目否合乎环境保护拒绝，发行人报告期实际遵守环境保护义务的情况展开尽责调查，发表意见无法仅有依赖发行人获取的证明文件。

十、土地问题1)土地问题也是IPO审查的另一重点，审查重点注目土地用于否合规。2008年，国务院公布了《关于增进节约集约用地的通报》(国发[2008]3号，)等一系列件，更进一步具体了土地管理涉及拒绝; 2)发行人及其有限公司子公司生产经营用于土地应该合乎国家有关土地管理的规定。保荐人及律师需根据有关法律、法规及规范性文件，就发行人土地用于、土地使用权获得方式、获得程序、登记手续、筹措资金投资项目用地否合法公开发表具体意见，并核查发行人最近36个月内否不存在违背有关土地管理的法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重的情况。

国家有关土地管理的政策，如国发3号文、国发10号文，不应作为保荐人和律师核查及发表意见的依据; 3)发行人经营业务中还包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应付发行人的下列问题展开专项核查，并公开发表具体意见： ①土地使用权的获得方式、土地使用权证书的办理情况; ②土地出让金或出让价款的交纳或缴纳情况及其来源; ③土地闲置情况及土地闲置费的交纳情况; ④否不存在违法用地项目; ⑤土地研发否合乎土地使月权转让合约的涉及誓约，否不存在多达土地使用权转让合约誓约的动工研发日期剩一年，已完成土地研发面积严重不足1/3或投资严重不足1/4的情形。4)发行人并未获得土地使用权或获得方式不合法，或者不存在违背《国务院关于增进节约集约用地的通报》有关拒绝的，未予核准发售证券; 5)发行人筹措资金投资于房地产项目的，有关投资项目所牵涉到的土地使用权应该早已实施，合法获得了土地使用权证书。

6)发行人筹措资金投资于非房地产项目时，有关投资项目所牵涉到的土地使用权应该已基本实施： ①以转让方式获得土地使用权的，不应已与涉及土地管理部门签订土地使用权转让合约，足额交纳土地出让金，并向有关土地管理部办理土地使用权登记手续; ②以出售方式从他方获得土地使用权的，不应已与该土地使用权的可合法转让方签定土地使用权出让合约，并向有关土地管理部门办理适当的登记手续。③以出租方式从国家或他方获得土地使用权的，不应已与涉及土地管理部门或该土地使用权的可合法出租方签定土地使用权出租合约，并向有关土地管理部门办理适当的登记手续。

④以作价大股东方式从国家或他方获得土地使用权的，不应早已向有关土地管理部门办理适当的登记手续。7)发行人不应在认购说明书中信息透露投资项目有关土地使用权的获得方式、涉及土地出让金、出让价款或租金的缴纳情况以及有关产权登记手续的办理情况。8)房地产企业征询国土部意见，目前仍有在判房地产IPO项目，不过受限于产业政策调控，其融资渠道依然没放松。

十一、专利审查1)必须到专利局注册部查权属情况，无法仅有根据证书做到辨别; 2)对于职务成果有可能带给的权属纠纷，律师要出意见。十二、募投项目1)不可以在审查过程中减少募投项目; 2)在审查期间先行投放的，可用作更换先期投放资金; 3)在审查期间更改募投项目的，需遵守内外部涉及程序、新的征询发改委意见; 4)招股书关于筹措资金用途的解释不应具备“包容性”，透露拒绝：募投项目后减少“其他与主营业务涉及的业务**元”。

[透露中不要经常出现补足流动资金的众说纷纭]。募投项目可不做到表格透露，尚存一定余地，不要一目了然，通过这种透露，淡化所谓“超募”问题; 5)其他注意事项： ①用途：主营业务; ②给定性：生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力(无以回答); ③有助于灵活性; ④专户存储决定; ⑥政策合规：产业政策、环保政策; ⑦超募及透露拒绝。十三、利润分配1)要在上会前利润分配实行完; 2)如牵涉到股本变化，须要减少一期审核;如利润分配方案中包括股票股利或转增资本的，必需新增利润分配方案实行后的一期审核。

3)要反映公司利润分配政策的连续性;对滚存利润分配没强制性规定，但涉及信息透露前后不应保持一致。4)荐举机构要对在审查期间利润分配的必要性、合理性展开解释，并分析利润分配方案的实行对发行人财务状况、生产经营等的影响。十四、突击大股东1、主板审查理念 1)荐举代表人要重点分析并透露注册资本出让的原因、定价、资金来源、追加股东背景、追加股东与发行人及实际掌控人、发行人董监高、本次发售的中介机构及签署人员间的关系等;自然人股东必须透露5年的简历;法人股东必须透露其实际掌控人; 2)尽调过程中必需重点注目突击大股东问题。

核查涉及程序的完善行，如必需经过法定的程序拒绝(董事会、股东会)，并核查股份代持情况。如果被检举，审查将受到根本性影响;否不存在违法违规等; 3)透露注册资本或股权转让对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容; 4)发行人有时要开具专项解释，荐举机构、律师需开具核查意见，解释近期注册资本后又申请人发售新股的必要性; 5)对于未知原因突击大股东的股东，CSRC建议缩短瞄准期。2、创业板追加股东问题 6)最近一年追加股东必须透露股权时间、数量及变化情况、价格及定价依据;自然人股东：最近五年的简历;法人股东：法人股东的主要股东、实际掌控人。

1、程序拒绝：董事会、股东会;2、透露拒绝：(1)股权时间、股权数量级变化情况、价格及定价依据;(2)自然人股东：最近五年的简历，如学生股东;(3)法人股东：法人股东的最重要股东、实际掌控人。7)由于申请人普遍存在突击大股东的问题，证监会将重点审查股权大额出让中资金来源的问题。案例：某申请人股东中有一名尚能在读大学的自然人股东，证监会找到其在上市前突击大股东，于是拒绝荐举机构核查了其大股东的原因和资金来源。

8)最近六个月注册资本或股权转让须要透露注册资本或出让的基本情况：原因、定价依据、资金来源、追加股东背景等;关联关系：追加股东与发行人及其实际掌控人、发行人董监高之间、与本次涉及中介机构及其签署人之间的关系。9)具体来说，(1)电子货币或出让的基本情况:注册资本或出让原因、定价以及资金来源、追加股东的背景;(2)股份代持情况：委托、信托股权;(3)关联关系：追加股东与发行人及其有限公司股东、实际掌控人、发行人董事、监事、高级管理人员之间、与本次发售涉及中介机构及其签署人员的关系。(格式化了)‘(4)对发行人的影响：对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。

(为什么注册资本，原因要说确切及影响仍然要解释，这个还要留意);(5)荐举机构、律师的核查意见、发行人的专项解释。十五、国有(集体)股权问题1、国有股权转让问题 1)国有股权转让的处理不应获得国有股权设置的国家发改委文件;公司成立之后股权发生变化的也必须历次的国家发改委; 2)国有资产管理部门出文要具备针对性，如未评估，要解释理由，无法泛泛说道合规;在招股书中详尽透露出有文单位、文号、出有文内容等。

3)国有股权如出让给个人，必须注目价格、评估批文、款项来源、缴纳情况等; 4)一般还必须省政府的批文，接纳出让有效地，针对所不存在的关键问题写出确切，无法模棱两可或总结阐释。5)省级政府开具证实文件还包括：①省级政府在证实文件中说明了出让情况等具体内容的没问题;②省级政府对下级文件的证实，某种程度必须在报告中将股权演进情况解释确切;证监会也可以代企业发文向省级政府征询资产出让个人的意见(有案例)。红帽子企业如果没客观证据证明的，则某种程度必须省级政府证实。6)以定募公司的股东，无法非常简单将托管地资料作为依据，要对注册托管地持有人与实际持有人否完全一致展开核查，寻找适当股东当面证实，确实艰难的，最少要90%证实。

2、集体股权转让的处理 1)遵守法定程序，合法有效地; 2)使用权分析给个人的，北航但无证据证明的，省级人民政府需对涉及股权变动事项开具确认函。十六、IPO瞄准期1、主板瞄准期问题 1)根据上市规则，IPO前原股东持有人股份上市后瞄准1年，有限公司股东、实际掌控人锁住3年; 2)证监会追加内部规定：刊出认购说明书之日前12个月内注册资本扩股转入的股东，该等注册资本部分的股份不应瞄准36个月。该36个月期限自已完成注册资本工商更改注册之日(并非上市之日)起计算出来; 3)要留意的是：根据目前中小板一般来说6-9个月的审查节奏来看，上述“刊出认购说明书之日前12个月内”的拒斥基本可以折算阐释为“申报材料前3-6个月内”。

刊出认购说明书之日前12个月之前注册资本扩股转入的股东，不不受前述36个月瞄准期的容许; 4)发售前1年从应锁3年的股东处补足的股份锁住3年; 5)应以刚好、同一价格大股东的，瞄准条件是完全一致的。2、创业板股份限售问题 1)申请人法院前6个月注册资本的股份，自[工商登记]日起瞄准3年;[对比主板：1年前注册资本的锁住3年] 2)申请人法院前6个月从有限公司股东/实际掌控人处转让的股份，自[上市]日起瞄准3年; 3)申请人法院前6个月从非有限公司股东处转让的股，自[上市]日起，瞄准1年; 4)有限公司股东的关联方的股，[上市]日瞄准3年; 5)没或无以确认有限公司股东或实际掌控人的，股东按股权比例从低到较低依序自上市之日起瞄准三年，以后不高于发售前股份总额的51%。

6)牵涉到到公司董、监、低瞄准期的规定更为谓之，不过可以概括为下面一句话：上市后1年瞄准+工商管理每年25%的出售容许+辞职后半年不得出让+辞职6个月后的12个月内出让不多达50%;董监高间接持有人发行人股份及其关联方必要或间接持有人发行人股份的，参考董监高必要股权瞄准; 7)必须特别强调的是，面临创业板辞职潮的现象，深交所新的规定更加苛刻，拒绝创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报辞职的，自申报辞职之日起十八个月内不得出让其必要持有人的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报辞职的，自申报辞职之日起十二个月内不得出让其必要持有人的本公司股份。8)申请人法院前六个月内利润分配或资本公积金转增股本所构成的股份，审核、验资，与原先股份瞄准完全相同。十七、国有股转持1)申报前必需获取国有股转持的涉及国家发改委。

有数国有股转持的文件，但是审查过程中非国有化了，必须重点说明是不是回避转持义务的指控。2)如果不遵守转持义务，必需要有国有资产监督管理部门的证实文件;如果说不清楚，要强迫遵守涉及转持义务，哪怕股权持有者早已是非国有单位或个人。

十八、合伙企业作为股东1)合伙企业可以开户股东账户，因此可以作为发行人股东，透露的原则参考法人制企业，但由于合伙企业的合伙人决定非常灵活，保代必需严肃核查; 2)重点注目：(1)合伙企业的真实性、合法性，否不存在代持关系;(2)合伙人之间的纠纷、诉讼等;(3)对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况展开核查;(4)突击大股东的合伙企业不应展开详尽、全面核查。(5)可比照法人股东展开信息透露，根据合伙企业的身份和股权比例强弱要求透露信息的详略; 3)长时间情况下，合伙企业可以作为一个股东，但如果不存在蓄意回避200人指控的，要把所有的合伙人皆作为股东。

十九、社保、公积金问题1)社保和公积金问题只要不影响到发售条件，历史上的障碍和瑕疵会导致实质性障碍。2)因地方法规原因历史上不存在欠缴的，要做到合理透露、大股东允诺分担受贿责任;对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构不应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及具体意见，公司大股东或实际掌控人要开具补交的允诺。社保比公积金更加严苛，公积金是拒绝上市前清扫完才可。

上述清扫不应保证合乎发售上市条件。3)中介机构进场后按规定缴纳; 4)上市时要及时扣减欠缴金额，看仍否合乎发售条件。二十、红筹架构1)实际掌控人为境内法人的红筹架构，拒绝清扫;拒绝全部转到境内，中间环节要中止，除非有十分充份的理由证明并非返程投资; 2)实际掌控人为境外，必须透露，搞清楚有限公司情况、核查实际掌控人若无违法等，由荐举机构自己掌控。3)创业板红筹架构的问题：可以保有部分股权在境外，但控制权必需要回境。

4)如果实际掌控人、有限公司股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外类似的公司架构除去，将控制权移往返境内。如果实际掌控人、有限公司股东本身为境外自然人或法人，要做到股权结构否明晰。

5)境内自然人通过获得境外身份从而取得红筹合法资格的问题现在是获得接纳的，尽管不是很公平，但是也没更佳的办法。想取得专业律师第一时间获取【免费法律咨询】 请求页面http://im.maxlaw.。

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